Een geschil met een medeaandeelhouder kan grote gevolgen hebben voor u en uw onderneming. Als een geschil dusdanig ernstig is dat het vertrek van één van de aandeelhouders noodzakelijk is kan een beroep worden gedaan op de wettelijke geschillenregeling. Deze geschillenregeling biedt de mogelijkheid om de rechter te verzoeken om de uitstoting of uittreding van een aandeelhouder te bevelen. In de praktijk werd weinig gebruik gemaakt van de geschillenregeling omdat deze niet echt effectief bleek. De aan de uitstoting/uittreding gestelde eisen waren te strikt en de doorlooptijd was te lang. Om de effectiviteit van de geschillenregeling te verbeteren is per 1 januari 2025 de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (de “Wagevoe”) in werking getreden.
Wat is deze wettelijke geschillenregeling?
De wettelijke geschillenregeling is van toepassing op niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen (NV’s) en besloten vennootschappen (BV’s). De regeling maakt het mogelijk om een medeaandeelhouder uit te stoten of om zelf uit te treden uit de vennootschap.
Uitstoting houdt in dat een aandeelhouder gedwongen wordt om zijn aandelen over te dragen wanneer hij door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Bijvoorbeeld door het structureel toebrengen van schade aan de vennootschap of belemmeren van de samenwerking.
Uittreding biedt de aandeelhouder zelf de mogelijkheid om zijn aandelen te verkopen wanneer hij door de andere aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen wordt geschaad dat in redelijkheid het voortduren van zijn aandeelhouderschap niet van hem kan worden gevraagd.
De nieuwe geschillenregeling
Per 1 januari 2025 voorziet de nieuwe geschillenregeling in een aantal relevante wijzigingen ter vergroting van de snelheid en effectiviteit daarvan. De belangrijkste wijzigingen zullen hieronder worden uiteengezet.
1. Verzoekschriftprocedure in plaats van dagvaardingsprocedure
Allereerst worden de uitstotings- en uittredingsprocedures voortaan ingeleid met een verzoekschrift bij de Ondernemingskamer in plaats van een dagvaarding bij de rechtbank. De keuze van een verzoekschriftprocedure bevordert de efficiëntie (er kunnen meerdere partijen als belanghebbenden in de procedure worden betrokken).
2. Ondernemingskamer in plaats van rechtbank
Waar de geschillenregeling voorheen bij de rechter werd gestart, is de Ondernemingskamer in de nieuwe geschillenregeling de enige instantie die over deze geschillen oordeelt. De Ondernemingskamer is heel ervaren in het beslechten van complexe aandeelhoudersgeschillen en de waardering van aandelen. Ook mag de Ondernemingskamer samenhangende vorderingen behandelen die verband houden met of voortvloeien uit hetzelfde geschil dat aanleiding heeft gegeven tot de verzochte uitstoting of uittreding. In het verlengde is het tevens mogelijk een uittredings- of uitstotingsverzoek te combineren met een enquêteverzoek. Dit maakt het bieden van maatwerk door de Ondernemingskamer in aandeelhoudersgeschillen mogelijk.
3. Geen hoger beroep mogelijk
Tegen de beschikking van de Ondernemingskamer is geen hoger beroep meer mogelijk, maar uitsluitend cassatie. Dit versnelt de doorlooptijd van de procedure, omdat de procedure maar in één feitelijke instantie kan worden beslecht. Dat was niet het geval bij de voormalige geschillenregeling. Door de mogelijkheid van hoger beroep, duurde de procedure als gevolg daarvan vaak te lang om de negatieve impact van een aandeelhoudergeschil op de onderneming tijdig weg te nemen.
4. Verval hoedanigheidscriterium
In de nieuwe geschillenregeling kan een uitstotingsverzoek ook worden ingediend op basis van gedragingen van een aandeelhouder die niet zijn verricht in diens hoedanigheid als aandeelhouder. Dit betekent dat ook gedragingen als bestuurder of als privépersoon kunnen meewegen bij de beoordeling of er voldoende grond is voor uitstoting.
Onder de oude regeling golden uitsluitend handelingen die een aandeelhouder als aandeelhouder verrichtte als aanleiding voor uitstoting. Hierdoor kon bijvoorbeeld geen uitstoting plaatsvinden bij een aandeelhouder die de vennootschap beconcurreerde met een eigen onderneming, of bij een aandeelhouder-bestuurder die zich misdroeg in zijn bestuursfunctie.
Met de nieuwe regeling is dit veranderd: zulke gedragingen kunnen nu wél tot uitstoting leiden. De reikwijdte van de uitstotingsregeling is daarmee aanzienlijk verruimd.
5. Vereenvoudiging uittredingscriterium
Tot slot is het voor de toewijzing van een verzoek tot uittreding niet meer vereist dat er sprake is van “bijkomende zwaarwegende omstandigheden”. In de rechtspraak had de Ondernemingskamer zich hier al tegen uitgesproken door te oordelen dat een aandeelhouder kan uittreden wanneer de andere aandeelhouder(s) of de vennootschap zich in strijd met de redelijkheid en billijkheid gedragen. In de nieuwe geschillenregeling gaat het er dus voornamelijk om wat redelijk is binnen de specifieke omstandigheden zonder dat er “bijkomende zwaarwegende omstandigheden” aanwezig hoeven te zijn.
6. Gevolgen voor u als ondernemer?
Door de genoemde wijzigingen sluit de nieuwe geschillenregeling beter aan bij de praktijk van aandeelhoudersgeschillen. De Ondernemingskamer kan geschillen nu sneller en efficiënter behandelen, en voor benadeelde aandeelhouders is het eenvoudiger geworden om stappen te ondernemen.
Toch blijft het mogelijk om escalatie en toepassing van de wettelijke geschillenregeling te beperken door vooraf een contractuele of statutaire geschillenregeling op te stellen. Daarmee kunnen partijen onderling afspraken maken over hoe te handelen bij een toekomstig geschil, bijvoorbeeld door te kiezen voor bindend advies, arbitrage of mediation, en door vooraf duidelijkheid te scheppen over de waardering en prijsbepaling van aandelen.
Wordt u geconfronteerd met een aandeelhoudersgeschil, of voorziet u dat een dergelijk conflict zou kunnen ontstaan? Neem dan gerust contact met ons op. Ik denk graag met u mee!